天通盈外运REIT: 中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同

中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同基金管理人：中银基金管理有限公司基金托管人：招商银行股份有限公司二〇二五年六月中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第一部分前言一、订立本基金合同的目的、依据和原则权利义务，规范基金运作。（简称“《民法典》”）《中华人民共和国证券投资基金法》（简称“《基金法》”）《公开募集证券投资基金运作管理办法》（简称“《运作办法》”）《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称“《销售办法》”）《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披露办法》”）《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基础设施基金指引》”）《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（简称“《业务办法》”）《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》（简称“《发售指引》”）《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 6 号——年度报告（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。益。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。三、中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（简称“本基金”或“本基础设施基金”或“基础设施 REITs”）由基金管理人依照《基金法》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）募集注册。特别提示投资者注意：（一）中国证监会对本基金募集的注册，上海证券交易所同意本基金基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。（二）本基金为基础设施证券投资基金，与投资股票或债券的公开募集证券基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。（三）自基金合同生效之日起 40 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算期。本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在上海证券交易所（简称“上交所”）上市，不开放申购（由于基金扩募发售的除外）与赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上交所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同份额上市交易。本基金在上交所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上交所场内交易或直接参与基金通等相关平台交易，具体可根据上交所和中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。本基金运作期间发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。存续期内如发生基金合同约定的特定情形，基金管理人有权终止基金合同，并按照基金合同约定的程序进行清算，基金份额持有人可能面临基金合同提前终止的风险。（四）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金资产，并履行基础设施项目运营管理职责，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益或投资本金不受损失。（五）基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、监督基金管理人投资运作、资金账户及资金流向，并履行本基金合同约定的其他义务。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。（六）基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。（七）本基金主要投资于以仓储物流类基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支持证券全部份额，穿透取得标的基础设施完全所有权。本基金在投资运作、交易等环节具有如下主要风险，详见本基金招募说明书：具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、资本市场整体估值可能发生变化，从而引起基金价格波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，会因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。的运营情况。基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善等重大不利变化等因中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同素的影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。场交易。基础设施基金市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现，并可能丧失其他投资机会的风险。后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规、交易所规则或触及停牌条件等原因导致本基金停牌。投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，投资者将面临风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。运作与基金收益，相关政策变动可能导致本基金的各层级及相关参与方的纳税水平发生变化，进而导致本基金的投资收益发生变动。上述揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。四、投资者应依据法律法规承担反洗钱义务，并主动配合基金管理人及基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的，基金管理人、基金托管人有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。五、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第二部分释义在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或以下简称具有如下含义：一、关于主体的定义基础设施证券投资基金。理人的中银基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任主体。限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任主体。办理基金份额的转托管等业务。和中国证监会规定的其他条件，取得公开募集证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告（如需）或受托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售及扩募等相关业务活动的证券公司，本基金的财务顾问为招商证券股份有限公司或基金管理人依法聘请的其他机构。记机构为中国证券登记结算有限责任公司。务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。者。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织，以及合格境外投资者。投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。售的原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者）。证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。产支持证券管理人的中银资产管理有限公司，该公司为本基金管理人的全资子公司，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体。招商银行股份有限公司北京分行，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任主体。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同的招商银行股份有限公司北京分行或其继任机构。人（代表本基金）。司的原所有权人，即中国外运股份有限公司，及因本基金扩募或其他原因所持有的其他符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定的基础设施项目的原所有权人，具体信息参见招募说明书。国证监会其他规定的基础设施项目的持有人，即持有瑞达无锡物流项目的瑞达无锡仓储服务有限公司、持有瑞达昆山物流项目的瑞达智汇昆山仓储服务有限公司、持有瑞达金华物流项目的瑞达（金华）仓储服务有限公司、持有昆山千灯物流项目的昆山中外运供应链有限公司、持有天津建合物流项目的天津中外运建合仓储服务有限公司、持有成都空港物流项目的中外运（成都）空港物流有限公司以及扩募项目公司的单称及/或合称，视上下文而定。接全资拥有的法律实体，本基金通过其取得基础设施项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持专项计划、SPV 公司、项目公司的单称或统称。人或其他相关主体设立的特殊目的公司。在本基金设立时，原始权益人或其他相关主体设立了 SPV，用于受让项目公司股权。原则上，SPV 与项目公司应进行吸收合并。完成吸收合并后，SPV 注销，项目公司继续存续并承继 SPV 的全部资产（除项目公司股权外）、负债。在本基金设立时，对应受让初始项目公司 100% 的 SPV 为瑞运达通（无锡）仓储服务有限公司、瑞运达通（昆山）仓储服务有限公司、瑞运达通（金华）仓储服务有限公司、瑞运达通千灯（昆山）仓储服务有限公司、瑞运达通（天津）仓储服务有限公司及瑞运达通（成都）仓储服务有限公司的单称及/或合称，视上下文而定。中国外运长江有限公司、中外运空运发展股份有限公司、中国外运（香港）控股中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同有限公司、中国外运股份有限公司和诚创有限公司（BVI）的单位及/或合称，视上下文而定。事务所、运营管理机构等专业机构。理人依法聘请的为本基金提供法律服务的其他机构；“境外律师”指中伦律师事务所有限责任合伙与 Ogier 律师事务所，上述境外律师事务所负责对境外股东签署的有关文件出具法律意见书及/或其他法律性文件及/或其译文。及其继任机构或基金管理人依法聘请为本基金提供评估服务的其他机构。继任机构或基金管理人依法聘请为本基金提供会计/审计服务的其他机构。外部机构。本基金首次发售时，由中外运瑞达（上海）供应链管理有限公司担任运营管理机构。二、关于文件的定义基金合同、托管协议和《运营管理协议》。基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。券管理人与运营管理机构及持有各基础设施项目的项目公司分别签订之《中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金运营管理协议》及对该等协议的任何有效修订和补充。公募基金、专项计划新增投资时，新增项目公司可以以签署该协议附件的方式加入该协议，也可以与基金管理人、计划管理人和运营管理机构中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同签署新的基础设施项目《运营管理协议》。《招募说明书》/招募说明书：指《中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。基金基金产品资料概要》及其更新。份额询价公告》。基金基金份额发售公告》。金上市交易公告书》。包括但不限于《计划说明书》《中银资管-中外运仓储物流基础设施 1 期资产支持专项计划标准条款》《中银资管-中外运仓储物流基础设施 1 期资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》《专项计划托管协议》《资金监管协议》《项目公司股权转让协议》《SPV 股权转让协议》《SPV 股东借款协议》《吸收合并协议》《债权债务确认协议》。《资金监管协议》：指《项目公司资金监管协议》及《SPV 资金监管协议》的单称及/或合称，视上下文而定。《战略配售协议》：指基金管理人和战略投资者签署的《中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金之战略投资者配售协议》及对该协议的任何有效修订和补充。《专项计划托管协议》：指资产支持证券管理人与专项计划托管人签署的《中银资管-中外运仓储物流基础设施 1 期资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充。《SPV 股权转让协议》：指专项计划管理人与原始权益人就收购 SPV100% 股权签订的《中国外运股份有限公司与中银资产管理有限公司关于 6 家 SPV 之股权转让协议》，以及对该等协议的任何有效修改或补充。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同股权而签订的《项目公司股权转让协议》的单称及/或合称，视上下文而定，及对该等协议的任何有效修改或补充。三、关于基金相关的定义有人不得申请赎回的证券投资基金（因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外）。告、基金份额发售公告的规定申请购买基金份额的行为。中竞价、大宗交易和询价等交易所认可的交易方式买卖基金份额的行为。者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。单位通过上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购和上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。通过上海证券交易所交易系统参与基金交易业务的经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。可的上海证券交易所会员单位。投资者基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。结算系统。投资者通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。登记结算系统。投资者通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，在基金合并财务报表层面计量的总资产。分红金额的合计价值。和基金份额净值的过程。后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定的，从其规定。人大会表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持有新的基础设施项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同持有人大会决议确定。在权益登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。四、关于资产相关的定义中银资管-中外运仓储物流基础设施 1 期资产支持专项计划资产支持证券。发售时，指资产支持证券管理人设立的“中银资管-中外运仓储物流基础设施 1 期资产支持专项计划”，及本基金存续期内新增投资的基础设施资产支持专项计划。瑞达金华物流项目、昆山千灯物流项目、天津建合物流项目及成都空港物流项目。本基金扩募后，包括前述基础设施项目与新购入基础设施项目，具体信息参见招募说明书。基础设施项目，包括其完全所有权或经营权利。（1）基础设施项目的不动产权，包括建（构）筑物的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权；（2）项目公司合法享有的基于基础设施项目的日常生产运营所产生的租金收入等稳定现金流；及（3）其他因基础设施项目资产所产生的合法运营、管理和处置以及其他合法经营业务而产生的收入。具体范围根据实际情况确定，具体信息参见招募说明书。管理和处置而取得的收入，项目公司运营收入应当包括但不限于：（1）项目公司中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同合法享有的基于基础设施项目的日常生产运营所产生的租金收入等稳定现金流；（2）其他因基础设施项目资产所产生的合法运营、管理和处置以及其他合法经营业务而产生的收入。在基础设施基金、资产支持证券的存续期间项目公司获得的相关保险索赔款项作为项目公司运营收入，应根据基础设施基金文件和资产支持证券文件的约定进行保管和使用。每一年度的基础设施项目运营收入为“基础设施项目年度运营收入”。五、关于账户的定义券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户，投资者办理场外认购时需具有开放式基金账户。构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。开立的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。在监管银行开立的人民币资金账户，包括运营收入账户及运营支出账户。六、关于日期的定义基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。上不得超过 5 个交易日。合同另有约定的除外。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同自然年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。七、其他定义司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，为招募说明书之目的，招募说明书项下的法律法规亦包括基金份额上市交易的证券交易所、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会等行业自律组织发布的规范性文件。《民法典》：指 2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，2020 年 5 月 28 日中华人民共和国主席令第四十五号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。会第五次会议通过，2012 年 12 月 28 日经第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国港口法〉等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。日实施，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 7 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同务规则、中国结算业务规则及中银基金管理有限公司、销售机构的相关业务规则及颁布机关对其不时做出的修订。交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及上交所针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及中国证券业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。月 5 日颁布并实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》，及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集基础设施证券投资基金的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本基金合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第三部分基金的基本情况一、基金名称中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金二、基金的类别基础设施证券投资基金三、基金的运作方式契约型封闭式。在存续期内，本基金不接受申购（由于基金扩募发售的除外）与赎回。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、登记机构相关规则办理。四、上市交易场所上海证券交易所五、基金的投资目标在严格控制风险的前提下，本基金主要投资于目标基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过投资基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目的完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目运营收入等长期现金流为主要目的，通过提升基础设施项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值的回报。六、基金存续期限本基金存续期限（即基金封闭期）为自基金合同生效之日起 40 年。如发生基金合同约定情形，在履行相关程序后，本基金可延长存续期。否则，本基金存续期限届满时将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。七、基金份额总额和合同期限中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 4 亿份。基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同并公告之日止。八、基金份额的定价方式和认购费用本基金的基金份额认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。本基金的具体认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要中列示。九、基金的扩募在基金的存续期内，在符合法律法规要求的情况下，基金管理人将根据市场情况和投资机会等综合判断是否扩募，并依法履行相关程序。扩募的具体规则详见招募说明书。十、其他在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可根据基金发展需要，为本基金增设新的份额类别。有关基金份额类别的具体规则等相关事项届时将另行公告。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第四部分基金份额的发售本基金的基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《业务办法》及上交所基础设施基金发售业务的有关规定。若上交所、中国结算、中国证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象（一）发售时间本基金的募集期限自基金份额发售之日起原则上不超过 5 个交易日，具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。（二）发售方式本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下发售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单详见基金询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管理人网站公示。（三）发售对象本基金的发售对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。根据参与发售方式的不同，本基金的发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施基金的战略投资者、网下投资者及公众投资者。战略投资者，指符合本基金战略投资者选择标准的、依法可以参与基础设施基金战略配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可本基金长期投资价值，具体选择标准详见招募说明书或基金份额询价公告等相关文中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同件。网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。具体发售对象详见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。二、战略配售数量、比例及持有期限原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月。基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上应当单独适用上述规定。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同份额期限自上市之日起不少于 12 个月。以上战略配售投资者将与基金管理人事先签署《战略配售协议》，具体战略配售比例等相关信息将在基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告中披露。最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披露的情况为准。三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式（一）网下询价并定价基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格，具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。上交所为本基金基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。（二）网下投资者的发售数量扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的 70%。（三）网下配售原则及配售方式网下投资者通过上交所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。四、基金份额的认购（一）认购方式本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。本基金募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同战略投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据上交所、中国结算、上海结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理人、财务顾问事先确定且公告的其他条件的报价。网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。网下投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据上交所、中国结算、上海结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额并缴纳认购款。对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售，投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上交所和中国结算认可的上交所会员单位进行。具体名单详见基金份额发售公告或相关业务公告或基金管理人网站公示。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人开放式基金账户下；通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人上海证券账户下。通过场外认购的基金份额可在基金通平台转让或通过跨系统转托管将基金中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同份额转登记在证券登记系统基金份额持有人上海证券账户下参与场内交易，具体可参照上交所、登记机构规则办理。（二）募集期利息的处理方式本基金的认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。具体金额以登记机构的记录为准。（三）认购费用本基金的认购费用由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要中列示。基金认购费用不列入基金财产。（四）基金认购金额/份额的计算基金认购金额/份额具体的计算方法在招募说明书中列示。（五）认购申请的确认基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。五、基金份额认购的限制（一）投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。（二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行限制，具体限制请参见更新的招募说明书或相关公告。（三）基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行限制，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体限制和处理方法请参见更新的招募说明书或相关公告。（四）投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但已受理的认购申请不得撤销。六、基金份额的认购账户投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有上交所人民币普通股票账户或证券投资基金账户（即场内证券账户）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（即场外基金账户）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券经营机构后，参与上交所场内交易，具体可参照上交所、登记机构规则办理。七、回拨份额的发售和配售募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。基金管理人、财务顾问应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。未在规定时间内通知上交所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。八、中止发售本基金发售期间发生以下情形的，基金管理人、财务顾问可选择中止发售，并发布中止基金份额发售公告：（一）网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量；（二）网下投资者和公众投资者缴款认购的基金份额数量合计低于扣除最终战略配售数量后本次公开发售总量；（三）基金份额认购价格未达原始权益人预期；（四）原始权益人、基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见；（五）出现对基金发售有重大影响的其他情形。如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止基金份中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同额发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。九、基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第五部分基金备案一、基金备案的条件基金募集期内，本基金如同时满足下述条件情形，则达到备案条件：（一）基金份额总额不低于准予注册规模的 80%；（二）募集金额规模达到 2 亿元人民币且投资者不少于 1000 人；（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按照规定参与战略配售；（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的 70%；（五）无导致基金募集失败的其他情形。基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式本基金募集期限届满，出现以下情形之一的，募集失败：（一）基金份额总额未达到准予注册规模的 80%；（二）募集资金规模不足 2 亿元，或投资人少于 1,000 人；（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的 70%；（五）导致基金募集失败的其他情形。如果募集期限届满，本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；（二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同行同期活期存款利息；（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。募集期间产生的评估费、会计师费、律师费、财务顾问费（如有）等各项费用不得从投资者认购款项中支付。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第六部分基金份额的上市交易和结算一、基金份额的上市交易《基金合同》生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上交所交易及开通基金通平台（如有）转让业务，无需召开基金份额持有人大会审议。本基金上市交易后，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在上交所上市；使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上交所场内交易或直接参与基金通等相关平台交易，具体可参照上交所、中国结算规则办理。二、上市交易的地点上海证券交易所。三、上市交易的时间基金合同生效后，在符合法律法规及上交所业务规则规定的上市条件的情况下，本基金可向上交所申请上市。具体上市时间详见基金管理人届时发布的相关公告。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。四、上市交易的规则本基金的基金份额在上交所的上市交易需遵循《基础设施基金指引》、上交所业务规则等有关规定及其不时修订和补充或更新。五、上市交易的费用上市交易的费用按照上交所有关规定办理。六、上市交易的停复牌和终止上市上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》和上交所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同七、基金份额的交易、结算方式（一）交易方式本基金采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上交所认可的交易方式交易。具体的委托、报价、成交等事宜按照上交所相关规定执行。本基金如作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售期届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上交所另有规定除外。（二）结算方式本基金的基金份额的结算根据《中国证券登记结算有限公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》等有关规定及其不时修订和补充执行。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。八、基础设施基金收购及相关权益变动（一）投资者及其一致行动人的承诺投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤销的承诺：权益的基金份额达到本基金的基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。加或者减少 5%，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同即视为承诺，承诺若违反上述第 1、2 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。施基金份额导致份额权益发生前述变动的，应当按前述规定履行相应的通知、公告等义务。（二）要约收购投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50% 时，继续增持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免除发出要约。投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额 50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上交所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。（三）免于发出要约的情形投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的三分之二的，继续增持该基础设施基金份额的，可免于发出要约。除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基础设施基金份额。九、扩募基金份额的上市基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《业务办法》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》向上交所申请新增基金份额上市。十、流动性服务商安排本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为本基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所《上海证券交易所基金业务指南第 2 号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。十一、基金份额折算与变更登记基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。十二、基金份额的冻结和解冻登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/场内证券账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。十三、基金份额的转让在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请，并由登记机构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。基金管理人应当对战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额进行限售管理。限售安排应当符合《基础设施基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。十四、其他（一）相关法律法规、中国证监会及上交所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，《基金合同》相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会。（二）若上交所、中国结算增加基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。（三）在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。（四）在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第七部分基金合同当事人及权利义务一、基金管理人（一）基金管理人简况名称：中银基金管理有限公司住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 45 楼法定代表人：章砚设立日期：2004 年 8 月 12 日批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字〔2004〕93 号组织形式：有限责任公司（中外合资）注册资本：10000 万元人民币存续期限：永久存续联系电话：021-38848999 （二）基金管理人的权利与义务金管理人的权利包括但不限于：（1）依法募集资金；（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；（4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；（5）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；（6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；（7）依照《基金合同》收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；（9）销售基金份额；（10）按照规定召集基金份额持有人大会；（11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金份额持有人的利益；（12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；（13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；（14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；（15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；（16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；（17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（18）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（《基金合同》另有约定的除外）；（19）在符合有关法律法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则；（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查；（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案；（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权或经营权利，基金管理人可行使以下权利：定提前终止或延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及资产支持证券持有人享有的其他权利等；前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会或执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况，以及通过专项计划间接行使对项目公司所享有的其他权利等；前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；使主体的权利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、决定金额占本基金净资产 5%及以下的关联交易事项、决定基础设施基金直接或间接对外借款事项等（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。（23）依据《基金合同》及有关法律规定制定基金扩募方案，提交基金份额持有人大会审议；（24）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整事项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规及《基金合同》进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整；（25）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。金管理人的义务包括但不限于：（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜；制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；（2）办理基金备案和基金上市所需手续；（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同的经营方式管理和运作基金财产；（5）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责《基础设施基金指引》第三十八条第（四）至（九）项相关运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除；（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；（8）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；（9）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；（12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；（14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程，法律法规或监管规则另有规定的从其规定；（17）确保需要向基金份额持有人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证基金份额持有人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会等相关监管机构并通知基金托管人；（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；（22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；（23）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》不能生效，基金管理人将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认购人；（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；（25）建立并保存基金份额持有人名册；（26）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同营情况进行年度审计；（27）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：（28）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动；（29）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务；（30）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性；（31）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。二、基金托管人（一）基金托管人简况名称：招商银行股份有限公司住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦法定代表人：缪建民成立时间：1987 年 4 月 8 日批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字〔1986〕175 号文、银复〔1987〕86 号文组织形式：股份有限公司注册资本：252.20 亿元存续期间：持续经营基金托管资格批文及文号：证监基金字〔2002〕83 号（二）基金托管人的权利与义务中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同金托管人的权利包括但不限于：（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；（2）依《基金合同》约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。金托管人的义务包括但不限于：（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、基础设施项目权属证书及相关文件；（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；（7）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；（10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；（11）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额认购、扩募价格；（13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；（14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；（15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；（16）建立并保存基金份额持有人名册；（17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；（18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；（19）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务；（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；（22）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；（23）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。三、基金份额持有人基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。每份基金份额具有同等的合法权益。金份额持有人的权利包括但不限于：（1）分享基金财产收益；（2）参与分配清算后的剩余基金财产；（3）依法转让其持有的基金份额；（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；（7）监督基金管理人的投资运作；（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。金份额持有人的义务包括但不限于：（1）认真阅读并遵守本基金《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；（2）缴纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；（3）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；（4）不从事任何有损基金、基金份额持有人及其他基金合同当事人合法权益的活动；（5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序及信息披露义务；（6）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；（7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；（8）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；（9）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；（10）执行生效的基金份额持有人大会的决议；（11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；（12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定；（13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；（14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。行作为基金份额持有人的义务外，还应履行以下义务：（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；（6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；（7）法律法规及基金相关协议约定的其他义务。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第八部分基金份额持有人大会基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。本基金的基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。一、召开事由下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：（1）变更基金类别；（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略和投资范围等作出重大调整，因法律法规或监管部门取消或放宽上述限制，导致本基金投资不再受相关限制的情况除外；（3）变更基金份额持有人大会程序；（4）决定基金扩募；（5）延长基金合同存续期限；（6）提前终止基金合同；（7）决定更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格的控股子公司除外），更换基金托管人；（8）决定提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；（9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置；（10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 5%以上的关联交易；（11）除《基金合同》约定的解聘外部管理机构的法定情形以外，决定解聘、更换外部管理机构；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（12）转换基金运作方式；（13）本基金与其他基金的合并；（14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；（15）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；（16）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构针对基础设施项目出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（相关机构通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益或基金合同另有约定的除外）；（17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；（18）法律法规、《基础设施基金指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：（1）基础设施项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长；（2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；（3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易；（4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；（5）基金管理人、登记机构、销售机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则；（6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构，以及基金管理人据此对《基金合同》及相关文件进行修改；（9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务；（10）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、结算、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；（11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的基金可供分配金额计算方法变更；（12）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；（13）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；（14）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；（15）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：前全部变现或处置完毕，且连续 60 个工作日未成功购入新的基础设施项目的；本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；入 SPV 及项目公司的全部股权，或对应的《SPV 股权转让协议》和/或《项目公司股权转让协议》被解除的；部专项计划终止且 60 个工作日内仍未能成功认购其他基础设施资产支持证券的；持续、稳定的现金流。（16）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同项目公司补偿、补贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、运营管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；（17）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会审议的其他情形。二、基金份额持有人大会的提案基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。三、会议召集人及召集方式理人召集。提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。益登记日。四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：（1）会议召开的时间、地点和会议形式；（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；（5）会务常设联系人姓名及联系电话；（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；（7）按照相关法律法规召集人需要通知的其他事项。相关信息披露义务人应当依法公告基金份额持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。五、基金份额持有人出席会议的方式基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或基金合同约定的其他方式进行表决。在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续发布相关提示性公告；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。电话、短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。六、议事内容与程序议事内容为上述“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同事项。基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。（1）现场开会在现场开会的方式下，首先由基金份额持有人大会主持人确定和公布监票人，然后由基金份额持有人大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成基金份额持有人大会决议。基金份额持有人大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持基金份额持有人大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席基金份额持有人大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。（2）通讯开会在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。七、表决基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过的事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可作出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：（1）转换基金运作方式；（2）本基金与其他基金合并；（3）更换基金管理人或者基金托管人；（4）终止《基金合同》；（5）对本基金的投资目标、投资策略和投资范围等作出重大调整；（6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置；（7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；（8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易；（9）由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认基金份额持有人身份文件的表决视为有效出席的基金份额持有人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。八、计票（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与基金份额持有人大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如基金份额持有人大会由基金份额持有人自行召集或基金份额持有人大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席基金份额持有人大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席基金份额持有人大会的，不影响计票的效力。（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由基金份额持有人大会主持人当场公布计票结果。（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，基金份额持有人大会主持人应当当场公布重新清点结果。（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。在通讯开会的情况下，计票方式为：由基金份额持有人大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。以网络投票和其他法律法规、监管机构允许的方式召开会议的，基金管理人中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同或基金托管人应严格按照法律法规、监管机构规定的方式对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。九、生效与公告基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。十、法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，在基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规协商一致并提前公告后，可直接对相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形（一）基金管理人职责终止的情形有下列情形之一的，基金管理人职责终止：（二）基金托管人职责终止的情形有下列情形之一的，基金托管人职责终止：二、基金管理人和基金托管人的更换程序（一）基金管理人的更换程序的基金管理人形成决议，该决议需经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效。金管理人。国证监会备案。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告。料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和基金资产净值。共和国证券法》（简称“《证券法》”）规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支。应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。（二）基金管理人更换的特殊程序经基金管理人和基金托管人协商一致，基金管理人有权在对本基金合同无实质性修改的前提下，按照届时有效的法律法规，监管规定将本基金变更注册为其子公司管理的公开募集证券投资基金，基金管理人应按照法律法规和中国证监会的要求办理相关程序，并按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。（三）基金托管人的更换程序的基金托管人形成决议，该决议需经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效。金托管人。持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告。资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或者临时基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和基金资产净值。规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支。（四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人。理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。三、新任或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应依据法律法规规定和基金合同的约定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。原基金管理人或原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的约定收取基金管理费或基金托管费。四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人根据新颁布的法律法规或监管规则与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第十部分基金的托管基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定订立托管协议。订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册登记、基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第十一部分基金份额的登记一、基金的份额登记业务本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。二、基金登记业务办理机构本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者相关账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。基金份额登记由中国结算统一办理。三、基金登记机构的权利基金登记机构享有以下权利：关规定于开始实施前在规定媒介上公告；四、基金登记机构的义务基金登记机构承担以下义务：登记业务；细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限应不低于法律法规规定的最低期限；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同基金份额持有人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形除外；其他必要的服务；五、基金的转托管本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。（1）系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。（2）份额登记在基金登记结算系统的基金份额持有人在变更销售机构（网点）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。（3）份额登记在证券登记系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。（1）跨系统转托管指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。（2）本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司及上海证券交易所的相关规定办理。基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第十二部分基金的投资一、投资目标在严格控制风险的前提下，本基金主要投资于目标基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过投资基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目的完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目运营收入等长期现金流为主要目的，通过提升基础设施项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值的回报。二、投资范围及比例（一）投资范围本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、金融债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。如因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合上述投资范围的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月之内进行调整。本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。（二）投资比例本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过投资基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因，导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。本基金运作期间，如出现《基金合同》约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。如法律法规或监管机构对前述投资品种的投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整，无需另行召开基金份额持有人大会。本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购入基础设施项目。三、投资策略（一）基础设施项目投资策略基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，将经营权利。前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产评估报告等信息详见招募说明书及附件。本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。同时，基金管理人将主动履行基础设施项目管理职责，根据投资需要参与所投资项目的运营，并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并可以聘请在同类型行业运营和管理方面有丰富经验的机构作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。当出现运营管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，在基金存续期内寻求收购符合本基金投资范围和投资策略的其他优质基础设施项目资产。本基金存续期间收购基础设施项目涉及扩募基金份额上市的，基金管理人将根据有关规定申请扩募基金份额上市。本基金存续期内，基金管理人根据市场环境与基础设施项目运营情况，以基金份额持有人利益优先为原则，按照有关规定和约定择机制定基础设施项目出售方案并负责实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或基金份额持有人大会决议的处置期内完成资产处置。根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将分别于 2056 年 12 月 30 日（瑞达无锡物流项目）、2058 年 2 月 13 日（瑞达昆山物流项目）、2059 年 10 月 9 日（瑞达金华物流项目）、2063 年 12 月 22 日（昆山千灯物流项目）、2064 年 11 月 9 日（天津建合物流项目）及 2060 年 10 月 18 日（成都空港物流项目）到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。（二）基金的融资策略本基金存续期内，在控制风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。方法包括但不限于使用基金持有的债券资中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同产开展融资回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。（三）固定收益的投资策略本基金投资资产支持专项计划前的基金财产以及投资资产支持专项计划后的剩余基金财产、获得资产支持专项计划收益分配资金、出售基础设施项目获得的资金等，将主要投资于利率债、AAA 级信用债及货币市场工具等，在保障基金财产安全性的前提下，本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配。同时，本基金将密切关注与政策和信用相关的环境、社会和公司治理（ESG）因素，将 ESG 因素纳入投资分析和投资决策环节，致力于在更好实现投资目标的基础上践行 ESG 投资理念。未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，在履行适当程序后，本基金可相应调整和更新相关投资策略。四、投资限制（一）组合限制本基金的投资组合应遵循以下限制：份额；基金通过投资基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因，导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。（1）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10％；（2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10％；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。法律法规或监管机构另有规定的从其规定。开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范围保持一致。因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主要参考经中国证监会备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。基金管理人应当自《基金合同》生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合《基金合同》的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合《基金合同》的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以调整后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。（二）禁止行为为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。《基金合同》对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定为准，不需经基金份额持有人大会审议。（三）法律法规或监管部门对基金合同所述投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等作出强制性调整的，本基金应当按照法律法规或监管部门的规定执行；如法律法规或监管部门修改或调整涉及本基金的投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等，且该等调整或修改属于非强制性的，则基金管理人与基金托管人协商一致后，可按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行，而无需基金份额持有人大会审议决定。五、借款限制本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：（一）借款金额不得超过基金净资产的 20%；（二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；（三）本基金已持有基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；（五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；（六）中国证监会规定的其他要求。本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律法规或监管机构另有规定的从其规定。六、业绩比较基准本基金暂不设置业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者有权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协商一致后报中国证监会备案后（如需）及时公告，并在更新的招募说明书中列示，无需召开基金份额持有人大会。七、风险收益特征本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施项目运营收益。因此，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险及预期收益低于股票型基金，高于债券型基金和货币市场基金。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括与基础设施基金相关的各项风险、与基础设施项目相关的各项风险、与专项计划相关的各项风险及其他相关的各项风险，具体详见招募说明书“风险揭示”部分。投资者应充分了解本基金投资风险及招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；（二）有利于基金财产的安全与增值；（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第十三部分利益冲突及关联交易一、利益冲突（一）利益冲突的情形本基金基金合同生效时，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。原始权益人持有的其他同类资产以及本基金的利益冲突情形详见招募说明书相关内容。运营管理机构与本基金所投资的基础设施项目的利益冲突情形详见招募说明书相关内容。（二）利益冲突分析如基金管理人后续同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。原始权益人直接或间接持有的或运营的位于基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治区等）范围内与基础设施项目存在一定竞争关系的其他仓储物流项目或可能存在利益冲突关系，具体详见招募说明书相关内容。在本基金成立之前，本项目运营管理机构所管理仓储资产情况，包括在本基础设施项目外，运营管理机构管理的原始权益人和/或其同一控制下的关联方在中国境内所投资或管理的、与本项目 6 个基础设施项目所在同一县级行政区划中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（包括市辖区，县级市，县，自治区）范围内与基础设施项目存在竞争关系的其他仓储物流项目的利益冲突情形详见招募说明书相关内容。（三）利益冲突防范机制《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。” 上述规定确立了基金管理人对基金份额持有人的两项基本义务：忠实义务和勤勉义务。利益冲突的管理原则在基金管理人的忠实义务基础之上。《中华人民共和国信托法》和《基金法》基于基金管理人的忠实义务确定了利益冲突管理原则。具体详见招募说明书相关内容。（四）利益冲突防范措施基金管理人将严格做到风险隔离、基金财产隔离，防范利益冲突。在内部制度层面，基金管理人针对关联交易及同业竞争制定了相应的风险管理制度，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。在基础设施基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施投资管理部已配备了充足的专业人员，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。具体防范措施详见招募说明书。原始权益人作出了关于同业竞争和利益冲突防范措施的承诺，具体防范措施详见招募说明书。运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。运营管理机构作出了关于同业竞争和利益冲突防范措施的承诺，具体防范措施详见招募说明书。（五）利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同基金管理人在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人将在年度报告和中期报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。对利益冲突的披露内容包括：设施项目利益冲突及防范措施。二、关联交易（一）报告期内项目公司的关联方及其交易情况具体情况详见招募说明书相关内容。（二）本基金的初始关联交易具体情况详见招募说明书相关内容。（三）基金运作期内基础设施基金的关联交易根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。（1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：直接或间接控制的法人或其他组织；股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；金利益对其倾斜的法人或其他组织。（2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：监事和高级管理人员；满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；金利益对其倾斜的自然人。根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：（1）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等；（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权等；（3）项目公司层面：购入、出售、出租基础设施项目；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售、出租等行为。其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）购买原材料、燃料、动力；（12）销售产品、商品；（13）提供或者接受劳务；（14）委托或者受托销售；（15）在关联方的财务公司存贷款；（16）与关联方共同投资；（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（18）法律法规及中国证监会规定的其他情形。（1）需履行关联交易决策与审批的事项基础设施基金成立后，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间连续易，达到以下标准的需履行下列内部决策程序：亿元以下（不含 1 亿元）的一般关联交易，由基金管理人基础设施投资管理部决策。在 3%以下（不含 3%）且在 1 亿元以下（不含 1 亿元）的一般关联交易，由基金管理人基础设施投资管理部发起流程，经由内控与法律合规部和风险管理部审批通过。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同在 5%以下（不含 5%）且在 1 亿元以下（不含 1 亿元）的一般关联交易，由基金管理人基础设施投资管理部发起流程，经由内控与法律合规部、风险管理部、基础设施投资管理部分管领导审批通过。在 1 亿元及以上（含 1 亿元）的一般关联交易，由基金管理人基础设施投资管理部发起流程，经由内控与法律合规部、风险管理部、基础设施投资管理部分管领导、督察长审批通过。本基金重大关联交易包括以下情形：实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券的交易；过基金净资产 5%（含 5%）的交易（以下简称“其他重大关联交易”）；存在实际控制关系或受同一控制人控制的管理人设立发行的基础设施资产支持证券全部份额，并通过特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。前述行为应当按照相关法律法规关于重大关联交易要求履行适当程序、依法披露。基金管理人运用基金财产从事重大关联交易的，应提交基金管理人董事会审议通过，并取得三分之二以上的独立董事，同时还需取得基金托管人的同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，除履行上述重大关联交易的审批程序以外，还需提交基金份额持有人大会审议。其中，基础设施基金成立后发生的金额超过基金净资产 5%（含 5%）且低于基金净资产 20%的关联交易，需经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过；基础设施基金成立后发生的金额占基金净资产决权的三分之二以上表决通过。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（2）无需另行决策与审批的关联交易事项收取的相关费用，包括但不限于向基金管理人、基金托管人或关联方基金代销机构分别支付管理费、托管费、销售服务费等；安排而开展的其他交易。（1）固定收益投资部分关联交易的内控措施本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。（2）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理的专项制度；其中，在专门的基础设施证券投资基金关联交易管理办法中，明确了基础设施证券投资基金的关联交易管理，应防范关联交易风险，保护投资者的合法权益。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理办法、风险管理办法等基金管理人制度履行内部审批程序。针对此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：（1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。（2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。（3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第十四部分新购入基础设施项目与基金的扩募一、新购入基础设施项目与扩募的条件（一）申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：《运作办法》《业务办法》及相关规定的要求；则上满 12 个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；重大不利影响的情形；或者相关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；（二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：律法规的规定；同一类型；害基金份额持有人合法权益；生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（三）本基金存续期间新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金份额持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：制安排；处罚，最近 12 个月未受到重大行政监管措施；失信行为；处罚，或者最近 1 年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；情形；近 1 年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；近 3 年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。二、新购入基础设施项目与扩募的程序（一）初步磋商基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。（二）尽职调查基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。（三）基金管理人决策基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案（如有）等。（四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。（五）其他向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金份额持有人配售份额（简称 “向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。三、扩募的原则、定价方法（一）向原持有人配售且配售比例应当相同。基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。（二）公开扩募原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在基金份额发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个交易日的基础设施基金交易均价。（三）定向扩募规定的条件，且每次发售对象不超过 35 名。交易均价的 90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：（1）持有份额超过 20%的第一大基础设施基金份额持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过 20%的第一大基础设施基金份额持有人的投资者；（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。定向扩募的发售对象属于上述（1）至（3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。上述（2）规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。四、扩募的发售方式具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。五、法律法规或监管部门对基础设施基金新购入基础设施项目和扩募另有规定的，从其规定。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第十五部分基金的财产一、基金资产总值/基金总资产基金资产总值/基金总资产是指本基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。二、基金资产净值/基金净资产基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并报表层面计量的净资产。三、基金财产的账户基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及托管协议等的约定进行管理。上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、专项计划托管人、监管银行、运营管理机构、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。本基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监督，请参见招募说明书。四、基金财产的保管和处分本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第十六部分基础设施项目运营管理基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、运营管理机构和项目公司签订了《运营管理协议》。《运营管理协议》主要约定了运营管理机构的基本情况、运营管理机构的陈述与保证、运营管理服务范围、各方权利与义务安排、信息披露与报告、管理监督、服务费用及考核安排、业务移交、运营管理机构的解聘、违约、合同终止和争议解决方式及其他事项等内容。一、运营管理机构的解聘情形、解聘程序（一）法定解聘发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构，并向运营管理机构发出解聘通知：法违规行为；理机构服务资质提出新的规定或要求，运营管理机构不符合该等规定或要求）。（二）约定解聘发生下列情形之一的，基金管理人可以解聘运营管理机构，并向运营管理机构发出解聘通知：大违约责任；发生约定解聘情形的，基金管理人认为需要解聘、更换运营管理机构的，则应当提交基金份额持有人大会投票表决；与运营管理机构存在关联关系的基金份中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，法律法规或本基金合同另有规定的除外。经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过的，可进行运营管理机构的解聘和更换。二、继任运营管理机构的选任及委任如果运营管理机构发生《运营管理协议》规定的解聘情形而由基金管理人解聘的，由基金管理人根据《运营管理协议》所明确的选任标准，选任继任运营管理机构。为避免异议，基金管理人向运营管理机构发出解聘通知的同时应确定继任运营管理机构。具体详见招募说明书相关内容。三、赔偿责任承担安排发生下列情形之一的，运营管理机构承担违约责任：给项目公司、基础设施基金造成损失的；披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；对于任何和所有的受偿事项，运营管理机构应向基金管理人及项目公司作出赔偿并使之免受损害。对于归因于受偿事项、因受偿事项造成的或因受偿事项而引起的针对运营管理机构、基金管理人或项目公司提出、提起或维持的或者针对基金管理人或项目公司和运营管理机构共同和/或个别提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁，如果基金管理人或项目公司被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，运营管理机构应向基金管理人及项目公司偿付或赔偿该等款项。尽管有上述约定，如果基金管理人或项目公司经从运营管理机构之外的其他方获得补偿的，运营管理机构无须就该等索赔向基金管理人或项目公司承担责任，且对于保单可实际理赔金额之内的受偿事项，运营管理机构亦无须向基金管理人或项目公司承担责任。尽管有上述约定，对于非因运营管理机构的重大过失、故意不当行为、欺诈、严重违反中国法律或违约所造成的受偿事项，运营管中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同理机构承担赔偿责任的金额应当以其在《运营管理协议》项下取得的服务费用为限。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第十七部分基金资产估值一、估值日本基金的估值日为《基金合同》生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果《基金合同》生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算业务指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。二、核算及估值对象本基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各类资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、应收款项、投资性房地产、固定资产及其他投资等资产及负债。三、估值方法基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目的完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。（二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值时，基金管理人在履行适当的程序后可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。（三）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。（四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。（五）基金管理人和评估机构在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。（六）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。（七）基础设施项目资产的估值本基金选用成本模式对基础设施项目进行后续计量。基金管理人聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估。评估机构评估时采用收益法作为主要的评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。虽然基础设施项目每年至少评估 1 次，但由于基础设施项目使用成本法进行后续计量，因此评估值的变动并不会反映在报表中。合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。（八）证券交易所上市的有价证券的估值的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值；交易所市场上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；（九）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。（十）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，以第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（十一）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。（十二）如有确凿证据表明按上述第（八）-（十一）项进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。（十三）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。（十四）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。（十五）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。四、估值程序（一）基金份额净值是按照每个估值日，基础设施基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。（三）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同金托管人复核，并由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。五、估值错误的处理基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。基金合同的当事人应按照以下约定处理：（一）估值错误类型本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人或登记机构或销售机构或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人应负有返还不当得利的义务。（二）估值错误处理原则协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。（三）估值错误处理程序估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：原因确定估值错误的责任方；行评估；正和赔偿损失；登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。（四）基金份额净值估值错误处理的方法金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.50%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对基金份额持有人或基金支付赔偿金，就实际向基金份额持有人或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任；（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付；（4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。六、暂停估值的情形（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。七、基金净值的确认基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将基金净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中予以公布。八、特殊情况的处理（一）基金管理人或基金托管人按估值方法的第（十二）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算公司以及存款银行等第三方机构发送的数据错误，或由于国家会计政策变更、市场规则变更等原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现该错误而造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任，但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。九、基础设施项目的评估（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。（二）基础设施项目评估情形本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。（三）评估报告的内容评估报告应包括下列内容：经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；（四）更换评估机构程序基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第十八部分基金费用与税收一、基金费用的种类（一）基金管理人的管理费；（二）计划管理人的管理费；（三）基金托管人的托管费；（四）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；（五）《基金合同》生效后与基金相关的或者为维护基金份额持有人利益支出的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证费、税务咨询费、财务顾问费（如有）、诉讼费和仲裁费等；（六）基金份额持有人大会费用；（七）基金的证券交易费用；（八）基金的银行汇划费用；（九）基金的账户开户费用、账户维护费用；（十）基金上市费和年费、登记结算费用；（十一）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；（十二）基金在资产购入、出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼/仲裁费等相关中介费用以及为实现基金权益支出的相关费用；（十三）按照国家有关规定、《基金合同》以及专项计划文件的约定，可以在基金财产中列支的其他费用。二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式本基金的管理费用包括基金管理人、专项计划管理人的管理费和运营管理机构收取的运营管理费，其中，运营管理费包括基本管理费及绩效运营管理费。（一）基金管理人的管理费基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模期利息，如有>为基数）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息，如有）之和为基数，依据相应费率按日计提，计算方法如下： B＝A×0.195%÷当年天数 B 为每日应计提的基金管理人的管理费 A 为上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息，如有）之和。基金管理人的管理费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 A 值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经基金托管人根据与基金管理人核对一致，以协商确定的日期及方式从基金财产中支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。（二）计划管理人的管理费计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模利息，如有>为基数）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息，如有）之和为基数，依据相应费率按日计算，计算方法如下： C＝A×0.195%÷当年天数 C 为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同民币元为单位，四舍五入保留两位小数。 A 的定义与基金管理人管理费中 A 值定义一致。计划管理人管理费按年支付。基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。（三）运营管理机构的运营管理费运营管理机构就提供物业运营管理服务收取基础运营基本管理费和绩效运营管理费。（1）基本管理费基金合同生效后，基本管理费计算方法如下： H＝R×4%÷365×该年度提供运营服务的实际自然天数 H 为基础设施项目当年的运营基本管理费 R 为管理的基础设施项目年度收入（不含税）具体而言，基金管理人根据年初制定的财务预算中年度收入核定基本管理费的预付金额，于每个季度初五个工作日内支付给运营管理机构。下一年度初，基金管理人根据各项目经审计后的收入，按“多退少补”原则，在一季度基本管理费支付时进行轧差清算。首次进行多退少补调整的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，该部分并入次年调整。如基础设施项目发生租金欠缴，则按欠缴部分占该项目年收入的比例暂扣基本管理费，直至欠缴租金收齐后支付。因运营管理机构的运营管理工作原因导致其受托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管、税务部门等机构的经济处罚，基金管理人将按所受经济处罚金额的同等金额扣减其当年应支付给运营管理机构的运营管理费（当年应支付的运营管理费金额不足以扣减的，则顺延至下一年度扣减）。（2）绩效运营管理费绩效运营管理费将基于项目公司超额完成的利润来核算，按年度支出，在该年度审计报告出具后支付。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同绩效运营管理费=绩效运营管理费计算基数×绩效考核系数；绩效运营管理费计算基数=（EBITDA 完成值-EBITDA 目标值）×20%。其中，EBITDA 目标值是指前两年为基金初始发行评估预测的当期 EBITDA 指标，之后每两年根据前一年的项目审计报告中的评估结果进行重新设定；绩效考核系数由绩效考核结果决定。（EBITDA 完成值-EBITDA 目标值）如果为正值，运营管理机构可以收取绩效运营管理费；（EBITDA 完成值-EBITDA 目标值）如果为负值，即绩效运营管理费为负时，绩效考核系数为 1，应扣罚对应金额的基本管理费。绩效运营管理费的奖励与扣罚金额均不超过当年各项目公司调整后的运营收入（不含税）之和的 2%。运营管理机构应确保每年绩效运营管理费的 50%将用于激励项目管理团队。运营管理机构的绩效运营管理费按年计算，按照约定的支付频率及账户路径支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。首次计提时不满一年的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，绩效运营管理费并入次年核算。按照国家安全生产相关法律法规，本基础设施项目若出现项目公司应承担安全生产责任的较大事故及以上级别事故或出现人员伤亡的一般事故，则不支付当年的基本管理费及绩效管理费。（四）基金托管人的托管费按上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模为基数）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息，如有）之和为基数，依据相应费率按日计提，计算方法如下： H＝E×【0.01】%÷当年天数 H 为当日应计提的基金托管人的托管费中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 E 为上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，E 为基金募集资金规模）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，E 为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息，如有）之和。基金托管人的托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的托管费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，以协商确定的日期及方式从基金财产中支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。三、基金管理费分配及合理性（一）基金管理人和计划管理人收费的合理性本基金管理人 100%控股资产支持证券管理人，协同安排更为高效，可以有效控制成本。基金管理人和资产支持证券管理人展业成本主要为人力成本与日常管理活动开支。基金管理人展业成本主要为基础设施投资管理部的人力成本与日常管理活动开支，其中人力成本为主要展业成本。结合募集规模情况，预计基金管理人收取管理费水平整体合理，可有效覆盖相关人力成本与日常管理活动开支等展业成本。资产支持证券管理人与基金管理人联合参与尽职调查工作，形成独立的分析判断，并共同出具尽职调查报告。资产支持证券管理人根据相关法律法规、上交所业务规则等准备相应专项计划的发行设立安排。同时，资产支持证券管理人牵头 SPV、项目公司的工商变更登记以及反向吸收合并工作等。在存续期阶段，资产支持证券管理人履行基金管理人下达指令与安排，并向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等，同时按照法律法规关于资产支持证券管理人资产支持证券存续期管理要求履行存续期管理职责。此外，在基础设施项目运营管理中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同中，资产支持证券管理人协同基金管理人在职责范围内开展运营管理工作。综上，综合考虑双方共同开展的工作中承担的相应职责，基金管理人和资产支持证券管理人认为资产支持证券管理人费用收取水平整体合理。（二）运营管理机构收费的合理性设置运营管理机构的基本管理费，主要是因为基金设立后，本项目将由运营管理机构上海瑞达提供运营管理服务。考虑到仓储的租户多、类型多元，需要投入足够的人力成本，同时为提升资产运营质量，激励运营管理机构通过实施有效的主动管理措施来改善基础设施资产的经营表现，运营管理机构与运营相关基本管理费收费处于合理水平。设置运营管理机构的绩效运营管理费，主要通过设定奖惩机制，激励运营管理机构实施有效的主动管理措施来改善基础设施资产的经营表现。具体而言，通过设置绩效运营管理费，在满足 EBITDA 目标值的前提下，以资产运营收入回收期对应物业资产实现的 EBITDA 超额部分，由项目公司核定 20%的比例支付。在未能达到 EBITDA 目标值时，基金管理人有权根据《运营管理服务协议》相关约定扣减运营基本管理费。上述绩效运营管理费的设置能够有效针对运营管理机构发挥激励约束作用，提升资产运营质量。四、不列入基金费用的项目下列费用不列入基金费用：（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；（三）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；（四）基础设施基金新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支，《基金合同》另有约定或基金份额持有人大会决议的除外；（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同五、与基金销售有关的费用与基金销售有关的费用请参见招募说明书“第九部分基金的募集”之“（九）基金份额的认购和认购限制”。六、基金税收本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第十九部分基金的收益与分配一、基金可供分配金额的计算方式基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体根据中国证券投资基金业协会的相关规定确定。基金管理人计算年度可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：（一）折旧和摊销；（二）利息支出；（三）所得税费用；将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：（一）当期购买基础设施项目等资本性支出；（二）取得借款收到的本金；（三）偿还借款支付的现金；（四）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；（五）基础设施项目资产减值准备的变动；（六）基础设施项目资产的处置利得或损失；（七）支付的利息及所得税费用；（八）应收和应付项目的变动；（九）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；（十）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整事项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项目变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序（一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行适当程序后予以变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；（二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。三、基金收益分配的原则、比例（一）在符合有关基金分红条件的前提下，每年至少收益分配一次。基金应当将 90%以上合并后基金年度可供分配金额分配给基金份额持有人；若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定；（二）本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定；（三）每一基金份额享有同等分配权；（四）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。在不违反法律法规、基金合同的约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致的情况下调整基金收益分配原则、比例和支付方式，不需召开基金份额持有人大会，但至少应于变更实施日在规定媒介公告。四、基金收益分配方案基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、截止收益分配基准日的可供分配金额（净利润、调整项目及调整原因）、基金收益分配对象、现金红利发放日、截止收益分配基准日按照基金合同约定应分配金额等内容。五、基金收益分配方案的确定、公告与实施中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。六、基金收益分配中发生的费用基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。基金收益分配中发生的费用遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第二十部分基金的会计与审计一、基金会计政策（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任。（二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度。（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。（四）会计制度执行国家有关会计制度。（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。本基金合并层面可辨认资产主要是金融资产、投资性房地产、固定资产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和以摊余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款，本基金则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。本基金对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。本基金考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。对于因提供劳务等日常经营活动形成的应收款项，无论是否存在重大融资成分，本基金均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同除上述应收款项外，于每个资产负债表日，本基金对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出在发生时计入当期损益。本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。固定资产是指为提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本项目，且其成本能够可靠地计量时按取得时的实际成本予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；所有其他后续支出在发生时计入当期损益。固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债等。该类金中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。（六）本基金独立建账、独立核算。（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。（八）基金托管人每半年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。（九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。二、基金的年度审计（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第二十一部分基金的信息披露一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《基金合同》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 5 号—— 临时报告（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 6 号——年度报告（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。二、信息披露义务人本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（简称“规定网站”，包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站），并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）对证券投资业绩进行预测；（三）违规承诺收益或者承担损失；（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（六）中国证监会禁止的其他行为。四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。五、公开披露的基金信息公开披露的基金信息包括：（一）基金合同、招募说明书、基金产品资料概要、托管协议持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露、基金份额持有人服务、基金整体架构及拟持有特殊目的载体的情况、基金份额发售安排、预期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基础设施资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未来展望、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施、原始权益人基本情况、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告、基础设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排、可能影响投资者决策的其他重要信息以及《基础设施基金指引》和自律规则规定的相关内容。《基金合同》生效后，招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同应当在三个工作日内，更新招募说明书并登载在规定网站上；招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新招募说明书。基金概要信息。基金管理人应当依照法律法规和中国证监会的规定编制、披露与更新基金产品资料概要。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。督等活动中的权利、义务关系的法律文件。基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的 3 日前，基金管理人按规定将基金份额发售公告、招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金合同、招募说明书、基金产品资料概要、托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、托管协议登载在规定网站上。（二）基金份额询价公告基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。（三）基金份额发售公告基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的 3 日前登载于规定媒介上。（四）基金合同生效公告基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载基金合同生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。（五）基金份额上市交易公告书基金份额获准在上海证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。（六）基金资产信息基金合同生效后，基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在季度结束之日起十五个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；况；收取情况；变化情况；基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。（八）临时报告本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：务所、评估机构、律师事务所等专业机构；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；负责人发生变动；托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过 30%；重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；和费率发生变更；布临时公告：（1）本基金发生重大关联交易；（2）基础设施项目公司发生对外借入款项，单笔借款超过基础设施基金净资产 5%或者最近 12 个月内累计借款余额超过基础设施基金净资产 10%；（3）基金持有的基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（4）金额占基金净资产 10%及以上的交易；（5）金额占基金净资产 10%及以上的损失；（6）基础设施项目的购入或出售；（7）基金持有的基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流的能力发生重大变化；（8）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基金的主要负责人员发生变动；（9）更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构；（10）原始权益人及/或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；（11）基础设施基金估值发生重大调整；（12）基金管理人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、运营管理机构发生重大诉讼或者仲裁；（13）基金管理人根据《基础设施基金指引》第三十四条第一项至第五项规定聘请评估机构对基础设施项目资产出具评估报告；（14）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。（九）权益变动公告本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10% 但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30% 但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。达到上述收购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。（十）澄清公告在基金存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。若中国证监会或其他相关监管机构出台新规定，则按新规执行。（十一）回拨份额公告基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。（十二）战略配售份额解除限售的公告中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。（十三）基金份额持有人大会决议基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。（十四）清算报告基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。（十五）中国证监会规定的其他信息六、信息披露事务管理基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规的规定。基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告、基金业绩数据表现等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。基金管理人应当在规定报刊中选择一家披露信息的报刊。基金管理人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年，法律法规另有规定的除外。七、信息披露文件的存放与查阅依法必须披露的信息公布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。八、暂缓披露基金相关信息的情形拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：（一）拟披露的信息未泄漏；（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；（三）基础设施基金交易未发生异常波动。暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符合前款（一）至（三）条件的，经审慎评估及严格履行内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。九、暂停或延迟披露基金相关信息的情形当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：（一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；（二）不可抗力；（三）发生基金合同约定的暂停估值的情形；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（四）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。十、法律法规或中国证监会对信息披露另有规定的，从其规定。十一、本部分关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定执行。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算一、基金合同的变更（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案，并自表决通过之日起生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。二、基金合同的终止事由有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：（一）本基金存续期限届满，且未延长基金合同存续期限；（二）基金份额持有人大会决定终止的；（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；（四）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续 60 个工作日未成功购入新的基础设施项目的；（五）在基金合同生效之日起 6 个月内基础设施资产支持专项计划未能设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；（六）在基金合同生效之日起 6 个月内基础设施资产支持专项计划未能成功购入 SPV 及项目公司的全部股权，或对应的《SPV 股权转让协议》和/或《项目公司股权转让协议》被解除的；（七）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且 60 个工作日内仍未能成功认购其他基础设施资产支持证券的；（八）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定的现金流；（九）基金合同约定的其他情形；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。三、基金财产的清算（一）基金财产清算小组自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。（二）基金财产清算小组组成基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。（三）基金财产清算小组职责基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。（四）基金财产清算程序组统一接管基金；金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同的约定履行信息披露义务；专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；师事务所对清算报告出具法律意见书；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（五）基金财产清算期限基金财产清算期限为 24 个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券及/ 或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。四、清算费用清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。五、基金财产清算剩余资产的分配依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。六、基金财产清算的公告清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。七、基金财产清算账册及文件的保存基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。届时如相关法律法规或主管部门对基金财产清算账册及文件保存另有规定的，从其规定。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第二十三部分违约责任一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是如发生下列情况，当事人免责：（一）不可抗力；（二）基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；（三）基金管理人由于按照基金合同约定的投资原则投资或不投资造成的损失等；（四）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管理人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。四、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究其刑事责任。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第二十四部分争议的处理各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费、律师费用由败诉方承担。争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，不含港澳台立法）管辖。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第二十五部分基金合同的效力基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。权代表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。案并公告之日止。人在内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。金管理人、基金托管人各持有【壹】份，每份具有同等的法律效力。的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第二十六部分其他事项基金合同如有未尽事宜，由基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同第二十七部分基金合同内容摘要一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务（一）基金管理人的权利与义务金管理人的权利包括但不限于：（1）依法募集资金；（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；（4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；（5）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；（6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；（7）依照《基金合同》收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；（8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；（9）销售基金份额；（10）按照规定召集基金份额持有人大会；（11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金份额持有人的利益；（12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；（13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；（14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；（16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；（17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（18）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（《基金合同》另有约定的除外）；（19）在符合有关法律法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则；（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查；（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案；（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权或经营权利，基金管理人可行使以下权利：定提前终止或延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及资产支持证券持有人享有的其他权利等；前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会或执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况，以及通过专项计划间接行使对项目公司所享有的其他权利等；前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；使主体的权利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、决定金额占本基金净资产 5%及以下的关联交易事项、决定基础设施基金直接或间接对外借款事项等（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（23）依据《基金合同》及有关法律规定制定基金扩募方案，提交基金份额持有人大会审议；（24）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整事项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规及《基金合同》进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整；（25）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。金管理人的义务包括但不限于：（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜；制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；（2）办理基金备案和基金上市所需手续；（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；（5）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责《基础设施基金指引》第三十八条第（四）至（九）项相关运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除；（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（8）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；（9）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；（12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；（14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程，法律法规或监管规则另有规定的从其规定；（17）确保需要向基金份额持有人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证基金份额持有人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会等相关监管机构并通知基金托管人；（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；（22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；（23）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》不能生效，基金管理人将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认购人；（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；（25）建立并保存基金份额持有人名册；（26）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；（27）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：（28）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（29）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务；（30）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性；（31）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。（二）基金托管人的权利与义务金托管人的权利包括但不限于：（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；（2）依《基金合同》约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。金托管人的义务包括但不限于：（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、基础设施项目权属证书及相关文件；（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；（7）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；（10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；（11）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额认购、扩募价格；（13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；（14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；（15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（16）建立并保存基金份额持有人名册；（17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；（18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；（19）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务；（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；（22）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；（23）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。（三）基金份额持有人的权利与义务金份额持有人的权利包括但不限于：（1）分享基金财产收益；（2）参与分配清算后的剩余基金财产；（3）依法转让其持有的基金份额；（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；（7）监督基金管理人的投资运作；（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同法提起诉讼或仲裁；（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。金份额持有人的义务包括但不限于：（1）认真阅读并遵守本基金《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；（2）缴纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；（3）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；（4）不从事任何有损基金、基金份额持有人及其他基金合同当事人合法权益的活动；（5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序及信息披露义务；（6）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；（7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；（8）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；（9）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；（10）执行生效的基金份额持有人大会的决议；（11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；（12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定；（13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；（14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。行作为基金份额持有人的义务外，还应履行以下义务：（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；（6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；（7）法律法规及基金相关协议约定的其他义务。二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则（一）召开事由下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：（1）变更基金类别；（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略和投资范围等作出重大调整，因法律法规或监管部门取消或放宽上述限制，导致本基金投资不再受相关限制的情况除外；（3）变更基金份额持有人大会程序；（4）决定基金扩募；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（5）延长基金合同存续期限；（6）提前终止基金合同；（7）决定更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格的控股子公司除外），更换基金托管人；（8）决定提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；（9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置；（10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 5%以上的关联交易；（11）除《基金合同》约定的解聘外部管理机构的法定情形以外，决定解聘、更换外部管理机构；（12）转换基金运作方式；（13）本基金与其他基金的合并；（14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；（15）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；（16）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构针对基础设施项目出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（相关机构通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益或基金合同另有约定的除外）；（17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；（18）法律法规、《基础设施基金指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同需召开基金份额持有人大会：（1）基础设施项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长；（2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；（3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易；（4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；（5）基金管理人、登记机构、销售机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则；（6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；（8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构，以及基金管理人据此对《基金合同》及相关文件进行修改；（9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务；（10）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、结算、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；（11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的基金可供分配金额计算方法变更；（12）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；（13）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；（14）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；（15）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同前全部变现或处置完毕，且连续 60 个工作日未成功购入新的基础设施项目的；本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；入 SPV 及项目公司的全部股权，或对应的《SPV 股权转让协议》和/或《项目公司股权转让协议》被解除的；部专项计划终止且 60 个工作日内仍未能成功认购其他基础设施资产支持证券的；持续、稳定的现金流。（16）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、运营管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；（17）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会审议的其他情形。（二）会议提案人基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。（三）会议召集人及召集方式理人召集。提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。益登记日。（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：（1）会议召开的时间、地点和会议形式；（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；（5）会务常设联系人姓名及联系电话；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；（7）按照相关法律法规召集人需要通知的其他事项。相关信息披露义务人应当依法公告基金份额持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。（五）基金份额持有人出席会议的方式基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或基金合同约定的其他方式进行表决。在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续发布相关提示性公告；（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。电话、短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。（六）议事内容与程序议事内容为上述“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。（1）现场开会在现场开会的方式下，首先由基金份额持有人大会主持人确定和公布监票人，然后由基金份额持有人大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成基金份额持有人大会决议。基金份额持有人大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持基金份额持有人大会，则由出席基金份额持有人大会的基金份额持有人和代理人中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。（2）通讯开会在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。（七）表决基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过的事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可作出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：（1）转换基金运作方式；（2）本基金与其他基金合并；（3）更换基金管理人或者基金托管人；（4）终止《基金合同》；（5）对本基金的投资目标、投资策略和投资范围等作出重大调整；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置；（7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；（8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易；（9）由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认基金份额持有人身份文件的表决视为有效出席的基金份额持有人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。（八）计票（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与基金份额持有人大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如基金份额持有人大会由基金份额持有人自行召集或基金份额持有人大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席基金份额持有人大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席基金份额持有人大会的，不影响计票的效力。（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由基金份额持有人大会主持人当场公布计票结果。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，基金份额持有人大会主持人应当当场公布重新清点结果。（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。在通讯开会的情况下，计票方式为：由基金份额持有人大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。以网络投票和其他法律法规、监管机构允许的方式召开会议的，基金管理人或基金托管人应严格按照法律法规、监管机构规定的方式对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。（九）生效与公告基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。（十）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，在基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同规协商一致并提前公告后，可直接对相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。三、基础设施项目的运营管理安排基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、运营管理机构和项目公司签订了《运营管理协议》。《运营管理协议》主要约定了运营管理机构的基本情况、运营管理机构的陈述与保证、运营管理服务范围、各方权利与义务安排、信息披露与报告、管理监督、服务费用及考核安排、业务移交、运营管理机构的解聘、违约、合同终止和争议解决方式及其他事项等内容。（一）运营管理机构的解聘情形、解聘程序发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构，并向运营管理机构发出解聘通知：（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；（4）运营管理机构被基金份额持有人大会解聘；（5）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对运营管理机构服务资质提出新的规定或要求，运营管理机构不符合该等规定或要求）。发生下列情形之一的，基金管理人可以解聘运营管理机构，并向运营管理机构发出解聘通知：（1）运营管理机构不当履职导致项目公司受到重大行政处罚或者对外承担重大违约责任；（2）运营管理机构从事特定事项未取得合法有效授权；（3）连续 2 年或累计 4 年绩效考核结果为不合格；（4）运营管理机构对基础设施基金造成重大不利影响的其他事项。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同发生约定解聘情形的，基金管理人认为需要解聘、更换运营管理机构的，则应当提交基金份额持有人大会投票表决；与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，法律法规或本基金合同另有规定的除外。经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过的，可进行运营管理机构的解聘和更换。（二）继任运营管理机构的选任及委任如果运营管理机构发生《运营管理协议》规定的解聘情形而由基金管理人解聘的，由基金管理人根据《运营管理协议》所明确的选任标准，选任继任运营管理机构。为避免异议，基金管理人向运营管理机构发出解聘通知的同时应确定继任运营管理机构。具体详见招募说明书相关内容。（三）赔偿责任承担安排发生下列情形之一的，运营管理机构承担违约责任：给项目公司、基础设施基金造成损失的；披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；对于任何和所有的受偿事项，运营管理机构应向基金管理人及项目公司作出赔偿并使之免受损害。对于归因于受偿事项、因受偿事项造成的或因受偿事项而引起的针对运营管理机构、基金管理人或项目公司提出、提起或维持的或者针对基金管理人或项目公司和运营管理机构共同和/或个别提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁，如果基金管理人或项目公司被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，运营管理机构应向基金管理人及项目公司偿付或赔偿该等款项。尽管有上述约定，如果基金管理人或项目公司经从运营管理机构之外的其他方获得补偿的，运营管理机构无须就该等索赔向基金管理人或项目公司承担责任，且对于保单可实际理赔金额之内的受偿事项，运营管理机构亦无须向基金中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同管理人或项目公司承担责任。尽管有上述约定，对于非因运营管理机构的重大过失、故意不当行为、欺诈、严重违反中国法律或违约所造成的受偿事项，运营管理机构承担赔偿责任的金额应当以其在《运营管理协议》项下取得的服务费用为限。四、基金收益分配原则、执行方式（一）基金可供分配金额的计算方式基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体根据中国证券投资基金业协会的相关规定确定。基金管理人计算年度可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：计调整的公允价值变动损益）；大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同中披露合理相关支出预留的使用情况；施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整事项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项目变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序变更，由基金管理人履行适当程序后予以变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。（三）基金收益分配的原则、比例将 90%以上合并后基金年度可供分配金额分配给基金份额持有人；若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定；海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定；在不违反法律法规、基金合同的约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致的情况下调整基金收益分配原则、比例和支付方式，不需召开基金份额持有人大会，但至少应于变更实施日在规定媒介公告。（四）基金收益分配方案基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、截止收益分配基准日的可供分配金额（净利润、调整项目及调整原因）、基金收益分配对象、现中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同金红利发放日、截止收益分配基准日按照基金合同约定应分配金额等内容。（五）基金收益分配方案的确定、公告与实施本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。（六）基金收益分配中发生的费用基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。基金收益分配中发生的费用遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例（一）基金费用的种类有规定的除外；《基金合同》生效后与基金相关的或者为维护基金份额持有人利益支出的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证费、税务咨询费、财务顾问费（如有）、诉讼费和仲裁费等；审计费、诉讼/仲裁费等相关中介费用以及为实现基金权益支出的相关费用；金财产中列支的其他费用。（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同本基金的管理费用包括基金管理人、专项计划管理人的管理费和运营管理机构收取的运营管理费，其中，运营管理费包括基本管理费及绩效运营管理费。基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模期利息，如有>为基数）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息，如有）之和为基数，依据相应费率按日计提，计算方法如下： B＝A×【0.195】%÷当年天数 B 为每日应计提的基金管理人的管理费 A 为上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息，如有）之和。基金管理人的管理费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 A 值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经基金托管人根据与基金管理人核对一致，以协商确定的日期及方式从基金财产中支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模利息，如有>为基数）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息，如有）之和为基数，依据相应费率按日计算，计算方法如下： C＝A×0.195%÷当年天数 C 为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数。 A 的定义与基金管理人管理费中 A 值定义一致。计划管理人管理费按年支付。基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。运营管理机构就提供物业运营管理服务收取基础运营基本管理费和绩效运营管理费。（1）基本管理费基金合同生效后，基本管理费计算方法如下： H＝R×4%÷365×该年度提供运营服务的实际自然天数 H 为基础设施项目当年的运营基本管理费 R 为管理的基础设施项目年度收入（不含税）具体而言，基金管理人根据年初制定的财务预算中年度收入核定基本管理费的预付金额，于每个季度初五个工作日内支付给运营管理机构。下一年度初，基金管理人根据各项目经审计后的收入，按“多退少补”原则，在一季度基本管理费支付时进行轧差清算。首次进行多退少补调整的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，该部分并入次年调整。如基础设施项目发生租金欠缴，则按欠缴部分占该项目年收入的比例暂扣基本管理费，直至欠缴租金收齐后支付。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同因运营管理机构的运营管理工作原因导致其受托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管、税务部门等机构的经济处罚，基金管理人将按所受经济处罚金额的同等金额扣减其当年应支付给运营管理机构的运营管理费（当年应支付的运营管理费金额不足以扣减的，则顺延至下一年度扣减）。（2）绩效运营管理费绩效运营管理费将基于项目公司超额完成的利润来核算，按年度支出，在该年度审计报告出具后支付。绩效运营管理费=绩效运营管理费计算基数×绩效考核系数；绩效运营管理费计算基数=（EBITDA 完成值-EBITDA 目标值）×20%。其中，EBITDA 目标值是指前两年为基金初始发行评估预测的当期 EBITDA 指标，之后每两年根据前一年的项目审计报告中的评估结果进行重新设定；绩效考核系数由绩效考核结果决定。（EBITDA 完成值-EBITDA 目标值）如果为正值，运营管理机构可以收取绩效运营管理费；（EBITDA 完成值-EBITDA 目标值）如果为负值，即绩效运营管理费为负时，绩效考核系数为 1，应扣罚对应金额的基本管理费。绩效运营管理费的奖励与扣罚金额均不超过当年各项目公司调整后的运营收入（不含税）之和的 2%。运营管理机构应确保每年绩效运营管理费的 50%将用于激励项目管理团队。运营管理机构的绩效运营管理费按年计算，按照约定的支付频率及账户路径支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。首次计提时不满一年的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，绩效运营管理费并入次年核算。按照国家安全生产相关法律法规，本基础设施项目若出现项目公司应承担安全生产责任的较大事故及以上级别事故或出现人员伤亡的一般事故，则不支付当年的基本管理费及绩效管理费。按上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模为基数）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息，如有）之和为基数，依据相应费率按日计提，计算方法如下： H＝E×【0.01】%÷当年天数 H 为当日应计提的基金托管人的托管费 E 为上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，E 为基金募集资金规模）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，E 为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息，如有）之和。基金托管人的托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的托管费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，以协商确定的日期及方式从基金财产中支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。（三）基金管理费分配及合理性本基金管理人 100%控股资产支持证券管理人，协同安排更为高效，可以有效控制成本。具体而言，中银基金开展基础设施基金业务的执行部门是基础设施投资管理部和中银资管负责资产支持证券业务的资产证券化部。基金管理人和资产支持证券管理人展业成本主要为人力成本与日常管理活动开支。基金管理人展业成本主要为基础设施投资管理部的人力成本与日常管理活动开支，其中人力成本为主要展业成本。考虑到本基金发行成功，结合目前募集中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同规模情况，预计基金管理人实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖基础设施投资管理部的人力成本与日常管理活动开支，能够有效覆盖展业成本。资产支持证券管理人与基金管理人联合参与尽职调查工作，形成独立的分析判断，并共同出具尽职调查报告。资产支持证券管理人根据相关法律法规、上交所业务规则等准备相应专项计划的发行设立安排。同时，资产支持证券管理人牵头 SPV、项目公司的工商变更登记以及反向吸收合并工作等。在存续期阶段，资产支持证券管理人履行基金管理人下达指令与安排，并向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等，同时按照法律法规关于资产支持证券管理人资产支持证券存续期管理要求履行存续期管理职责。此外，在基础设施项目运营管理中，资产支持证券管理人协同基金管理人在职责范围内开展运营管理工作。综上，综合考虑双方共同开展的工作中承担的相应职责，基金管理人和资产支持证券管理人认为资产支持证券管理人费用收取水平整体合理。设置运营管理机构的基本管理费，主要是因为基金设立后，本项目将由运营管理机构上海瑞达提供运营管理服务。考虑到仓储的租户多、类型多元，需要投入足够的人力成本，同时为提升资产运营质量，激励运营管理机构通过实施有效的主动管理措施来改善基础设施资产的经营表现，运营管理机构与运营相关基本管理费收费处于合理水平。设置运营管理机构的绩效运营管理费，主要通过设定奖惩机制，激励运营管理机构实施有效的主动管理措施来改善基础设施资产的经营表现。具体而言，通过设置绩效运营管理费，在满足 EBITDA 目标值的前提下，以资产运营收入回收期对应物业资产实现的 EBITDA 超额部分，由项目公司核定 20%的比例支付。在未能达到 EBITDA 目标值时，基金管理人有权根据《运营管理服务协议》相关约定扣减运营基本管理费。上述绩效运营管理费的设置能够有效针对运营管理机构发挥激励约束作用，提升资产运营质量。（四）不列入基金费用的项目下列费用不列入基金费用：基金财产的损失；中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支，《基金合同》另有约定或基金份额持有人大会决议的除外；目。（五）与基金销售有关的费用与基金销售有关的费用请参见招募说明书“第九部分基金的募集”之“（九）基金份额的认购和认购限制”。（六）基金税收本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。六、基金财产的投资方向和投资限制（一）投资目标在严格控制风险的前提下，本基金主要投资于目标基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过投资基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目的完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目运营收入等长期现金流为主要目的，通过提升基础设施项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值的回报。（二）投资范围及比例本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、金中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同融债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。如因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合上述投资范围的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月之内进行调整。本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过投资基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因，导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。本基金运作期间，如出现《基金合同》约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。如法律法规或监管机构对前述投资品种的投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整，无需另行召开基金份额持有人大会。本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购入基础设施项目。（三）投资策略中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（1）资产支持专项计划投资策略基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，将经营权利。前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产评估报告等信息详见招募说明书及附件。（2）运营策略本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。同时，基金管理人将主动履行基础设施项目管理职责，根据投资需要参与所投资项目的运营，并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并可以聘请在同类型行业运营和管理方面有丰富经验的机构作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。当出现运营管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。（3）扩募及收购策略基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，在基金存续期内寻求收购符合本基金投资范围和投资策略的其他优质基础设施项目资产。本基金存续期间收购基础设施项目涉及扩募基金份额上市的，基金管理人将根据有关规定申请扩募基金份额上市。（4）资产出售及处置策略本基金存续期内，基金管理人根据市场环境与基础设施项目运营情况，以基金份额持有人利益优先为原则，按照有关规定和约定择机制定基础设施项目出售方案并负责实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或基金份额持有人大会决议的处置期内完成资产处置。（5）权属到期后的安排根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将分别于 2056 年 12 月 30 日（瑞达无锡物流项目）、2058 年 2 月 13 日（瑞达昆山物流项目）、2059 年 10 月 9 日（瑞达金华物流项目）、2063 年 12 月 22 日（昆山千灯物流项目）、2064 年 11 月 9 日（天津建合物流项目）及 2060 年 10 月 18 日（成都空港物流项目）到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。本基金存续期内，在控制风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。方法包括但不限于使用基金持有的债券资产开展融资回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。本基金投资资产支持专项计划前的基金财产以及投资资产支持专项计划后的剩余基金财产、获得资产支持专项计划收益分配资金、出售基础设施项目获得的资金等，将主要投资于利率债、AAA 级信用债及货币市场工具等，在保障基金财产安全性的前提下，本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配。同时，本基金将密切关注与政策和信用相关的环境、社会和公司治理（ESG）因素，将 ESG 因素纳入投资分析和投资决策环节，致力于在更好实现投资目标的基础上践行 ESG 投资理念。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，在履行适当程序后，本基金可相应调整和更新相关投资策略。（四）投资限制本基金的投资组合应遵循以下限制：（1）本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过投资基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因，导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：的 10％；本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。法律法规或监管机构另有规定的从其规定。（3）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范围保持一致；（4）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主要参考经中国证监会备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合上述约定投中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。基金管理人应当自《基金合同》生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合《基金合同》的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合《基金合同》的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以调整后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：（1）承销证券；（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；（5）向基金管理人、基金托管人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。《基金合同》对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同基金管理人在履行适当程序后，本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定为准，不需经基金份额持有人大会审议。禁止行为等作出强制性调整的，本基金应当按照法律法规或监管部门的规定执行；如法律法规或监管部门修改或调整涉及本基金的投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等，且该等调整或修改属于非强制性的，则基金管理人与基金托管人协商一致后，可按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行，而无需基金份额持有人大会审议决定。（五）借款限制本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；分红稳定性；本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律法规或监管机构另有规定的从其规定。（六）业绩比较基准本基金暂不设置业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者有权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同商一致后报中国证监会备案后（如需）及时公告，并在更新的招募说明书中列示，无需召开基金份额持有人大会。（七）风险收益特征本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施项目运营收益。因此，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险及预期收益低于股票型基金，高于债券型基金和货币市场基金。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括与基础设施基金相关的各项风险、与基础设施项目相关的各项风险、与专项计划相关的各项风险及其他相关的各项风险，具体详见招募说明书“风险揭示”部分。投资者应充分了解本基金投资风险及招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。（八）基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法额持有人的利益；人牟取任何不当利益。七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式（一）基金合同的变更会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。并自表决通过之日起生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。（二）基金合同的终止事由有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同基金托管人承接的；前全部变现或处置完毕，且连续 60 个工作日未成功购入新的基础设施项目的；本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；入 SPV 及项目公司的全部股权，或对应的《SPV 股权转让协议》和/或《项目公司股权转让协议》被解除的；部专项计划终止且 60 个工作日内仍未能成功认购其他基础设施资产支持证券的；持续、稳定的现金流；（三）基金财产的清算自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。（1）基金合同终止情形出现且基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金；（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同的约定履行信息披露义务；（3）对基金财产进行估值和变现；基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；（4）制作清算报告；（5）聘请《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；（7）对基金剩余财产进行分配。基金财产清算期限为 24 个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券及/ 或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。（四）清算费用清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。（五）基金财产清算剩余资产的分配依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。（六）基金财产清算的公告清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。（七）基金财产清算账册及文件的保存基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。届时如相关法律法规或主管部门对基金财产清算账册及文件保存另有规定的，从其规定。八、争议解决方式各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费、律师费用由败诉方承担。争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，不含港澳台立法）管辖。九、基金合同存放地和投资者取得的方式基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。（一）基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。（二）基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（三）基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。（四）基金合同正本一式【叁】份，除上报有关监管机构一式【壹】份外，基金管理人、基金托管人各持有【壹】份，每份具有同等的法律效力。（五）基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。 p l|:tlt中外辶色(if物流 ll闸式堆础设施证券投 1;∶ 从金从金合|闸 (本页为《中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》签署页,无正文 ) 基金管理人 :中银基金管理有限公司法定代表人或授权代表 (签字或盖章 ): 售° △卜端何gr'亻年0H‘ d 蝻灯呦:少舟基金潞魏一 ` 呷《 ∶ ` 一 ` 股份有限公司 ` `、、 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